并购信披两拨化改市场四革 重组可谓强化千斤推进

　　关于推进并购重组市场化改革，推进监管层有过多次表态，并购拨千并且也正朝着这一方向在迈进，重组如在减少和简化并购重组行政许可的市场同时，强化信息披露，化改化信并加大事中事后监管。革强

　　其实，谓两在此前证监会就已经采取了一系列的推进措施，推进并购重组市场改革，并购拨千如扩大配套募集资金比例，重组由不超过交易总金额的市场25%提高到不超过拟购买资产交易价格的100%；继公开受理、反馈、化改化信重组委审议、革强审结等审核时点后，谓两公开审核反馈意见，推进更好地接受社会监督；完善审核分道制，按交易类型分类审核，对市场化程度较高的第三方并购项目，安排批量集中上会，提高审核效率；协调推动财税部门完善并购重组税收政策，降低了企业所得税递延纳税标准，允许个人所得税5年内递延缴纳，大幅降低交易成本。

　　一系列的举措，使得A股市场上的并购重组继续延续此前的火热状态。据笔者统计，今年以来，并购重组委已经审核了117家公司的并购重组申请。另外，根据证监会公布的数据，截至6月3日，共有133宗并购重组申请正在排队。

　　对于并购重组的市场化改革如何进行，思路也比较明晰。据了解，“并购重组监管框架”呈现出五大方向，分别是强化信息披露，弱化实质审核；流程简化、分道审批，审批效率提升；支持并购重组创新，完善机制安排；分类审核，借壳上市趋严；提高并购重组审核透明度。

　　对于上市公司并购重组的信息披露，《上市公司重大资产重组管理办法》有明确的规定。其中，《办法》第四条明确：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　这一点在并购重组申请的审核过程中也得到了很好的体现。通过梳理今年以来并购重组申请被否的8家公司，有3家因为不符合第四条规定而被否。

　　业界认为，该条规定较为宽泛，适应性较广，证监会引用这一条款来否决上市公司的并购重组申请可谓“四两拨千斤”，一定程度上显示出证监会对规避借壳的审核态度越来越严格。

　　当然，目前监管层对于借壳上市的监管是非常严格的，审核标准与IPO相同，并购资产需要满足企业首发上市的所有条件，其中包括“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”。

　　上市公司并购重组的市场化改革，对促进上市公司行业整合和产业升级具有重要意义。但是，意义深远的诉求往往需要更多的深谋远虑，大刀阔斧的改革更需要一脉相承的逻辑支撑。如今，上市公司并购重组交易已经成为上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，是资本市场配置资源的重要手段。因此，可以预期的是，随着市场化改革的进一步推进，以及后续一系列改革措施的出台，上市公司的并购重组会进一步得到规范发展，资本市场支持国民经济转方式、调结构的作用会进一步得到发挥。

朱宝琛

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